区别在于：
一、主体资格不一样。
分公司不具备企业法人的资格，而子公司有。
二、二者的意志关系不同。
分公司受其所隶属的公司直接控制，而母公司对子公司的控制要符合一定的条件。
三、两者承担债务的方式有所不同。
分公司由隶属的公司承担债务，而子公司是由其本身全部的财产来承担债务
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